МОДЕЛЬНИЙ СТАТУТ

товариства з обмеженою відповідальністю
No 01000000000000000000000999000000011111990000000000009901119999999990000

Загальні положення

1. Товариство з обмеженою відповідальністю (далі – Товариство) утворено відповідно до законодавства України та діє на підставі цього модельного статуту (далі – Статут).

2. Найменування Товариства визначено в установленому порядку та внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань (далі — Єдиний державний реєстр).

3. Скорочене найменування Товариства у разі наявності визначається в установленому порядку та вноситься до Єдиного державного реєстру.

4. Метою діяльності Товариства є отримання прибутку з подальшим його розподілом між учасниками Товариства.

5. Предмет діяльності Товариства, склад засновників (учасників), розмір статутного капіталу, розмір часток у статутному капіталі кожного з учасників, спосіб внесення ними вкладів (у грошовій та/або негрошовій формі) визначаються відповідним рішенням засновників (учасників) Товариства.

6. Товариство є юридичною особою з дня його державної реєстрації. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, може мати бланки, фірмовий знак, а також знак для товарів і послуг та інші реквізити.

   Статутний капітал та вклади учасників Товариства

7. Кожен учасник Товариства повинен повністю внести свій вклад протягом: 7.3. шести місяців з дати державної реєстрації Товариства*.

8. Якщо учасник Товариства прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган Товариства повинен надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження повинне містити інформацію про невнесений своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, становить:

8.4. період у межах 30 днів, установлений виконавчим органом Товариства*.

9. Учасники Товариства можуть збільшити статутний капітал Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

10. Кожний учасник Товариства має переважне право внести додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу:

    10.1. пропорційно його частці у статутному капіталі Товариства*.

11. Треті особи та учасники Товариства можуть внести додаткові вклади в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів:

    11.2. після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права лише у разі, коли це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів*.

12. З метою реалізації свого переважного права учасники Товариства можуть вносити додаткові вклади протягом:

    12.3. строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів*.

13. Треті особи та учасники Товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після закінчення строку, визначеного у пункті 12 Статуту, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк.

14. У разі коли всі учасники Товариства до прийняття рішення загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів відмовилися від реалізації переважного права на внесення додаткового вкладу до статутного капіталу Товариства, треті особи можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців з дня прийняття рішення загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів, якщо інший строк не встановлено таким рішенням.

15. Учасник Товариства:

    15.2. має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника Товариства, що продається третій особі*.

    15.2.1. Якщо кілька учасників Товариства мають намір скористатися переважним правом, вони придбавають частку (частину частки):

    15.2.1.1. пропорційно розміру належних їм часток у статутному капіталі Товариства*;

    15.2.2. Учасник Товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третім особам, зобов’язаний письмово повідомити про це іншим учасникам Товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу.

    15.2.3. Учасник Товариства, який отримав від іншого учасника повідомлення про намір продати частку (частину частки), має право повідомити про свій намір скористатися переважним правом або про відмову від його реалізації протягом:

15.2.3.3. 30 днів з дати отримання повідомлення*.

15.2.4. Якщо жоден з учасників Товариства протягом визначеного Статутом строку не повідомив письмово учаснику, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, про які були повідомлені учасники Товариства.

16. Надання частки (частини частки) в заставу допускається: 16.1. лише за згодою інших учасників Товариства*;

    Порядок вступу до Товариства та виходу з нього

17. Вступ до Товариства здійснюється шляхом придбання (набуття) третьою особою частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства або у порядку спадкування (правонаступництва).

18. Для виходу з Товариства учасник (його спадкоємець, правонаступник) у встановленому законом порядку подає державному реєстратору юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань заяву про вихід з Товариства та інші документи, передбачені законом. Протягом 10 робочих днів з дня державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру щодо виходу учасника (його спадкоємця або правонаступника) колишній учасник Товариства (його спадкоємець, правонаступник) зобов’язаний звернутися до Товариства із письмовою заявою про виплату вартості частки, що містить інформацію про спосіб виплати (готівкою або шляхом безготівкового розрахунку) та реквізити, необхідні для її здійснення.

19. Учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі Товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з Товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі Товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з Товариства за згодою інших учасників. Рішення щодо надання згоди на вихід з Товариства учасника, частка якого у статутному капіталі становить 50 або більше відсотків, або про відмову в її наданні приймається іншими учасниками протягом:

    19.1. одного місяця з дня подання учасником заяви про намір вийти з Товариства*;

20. Товариство зобов'язане виплатити колишньому учаснику Товариства вартість його частки протягом:

    20.2. одного року з дня, коли Товариство дізналося чи повинне було дізнатися про вихід учасника*.

    Дивіденди

21. Дивіденди виплачуються за:
    21.1. будь-який період, що є кратним кварталу*.

22. Виплата дивідендів здійснюється протягом:
    22.1. шести місяців з дня прийняття рішення про їх виплату*.

23. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів або виплачувати дивіденди у випадках:

    23.1. визначених законом*.

    Органи управління Товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень

24. Вищим органом Товариства є загальні збори учасників. Кожен учасник Товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну розміру його частки у статутному капіталі Товариства.

25. Учасники, які у випадку, визначеному законом, надіслали Товариству вимогу про скликання загальних зборів учасників, мають право самостійно скликати загальні збори учасників, якщо вони не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників протягом:

    25.1. 10 днів з дня, коли Товариство отримало чи повинне було отримати вимогу про скликання загальних зборів учасників*.

26. Виконавчий орган Товариства зобов’язаний повідомити учасникам Товариства про проведення загальних зборів учасників не менше ніж за:

    26.2. 30 днів до запланованої дати їх проведення*.

27. Повідомлення про загальні збори учасників надсилається: 27.1. поштовим відправленням з описом вкладення*.

28. Виконавчий орган Товариства зобов’язаний повідомити учасникам Товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за:

    28.2. 10 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників*.

29. Виконавчий орган Товариства забезпечує учаснику Товариства або його представникові можливість ознайомлення з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників:

    29.1. за місцезнаходженням Товариства у робочий час*.

30. Рішення загальних зборів учасників шляхом опитування: 30.2. може бути прийнято*.

    30.2.1. Шляхом опитування не можуть прийматися рішення з питань: 30.2.1.1. визначених законом*.

    30.2.2. Ініціатором проведення опитування може бути:

    30.2.2.2. будь-який учасник або виконавчий орган Товариства*.

    30.2.3. Ініціатор опитування надсилає всім учасникам Товариства відповідний запит з проектом рішення із запропонованого питання (питань). Надсилання запиту електронною поштою за наданою учасником Товариства адресою:

    30.2.3.2. допускається за умови накладення на запит кваліфікованого електронного підпису із застосуванням засобів кваліфікованого електронного підпису, які мають вбудовані апаратно-програмні

засоби, що забезпечують захист записаних на них даних від несанкціонованого доступу, від безпосереднього ознайомлення із значенням параметрів особистих ключів та їх копіювання*.

30.2.4. У разі згоди із запропонованим рішенням учасник Товариства підписує проект рішення та надсилає його ініціатору протягом:

30.2.4.2. 15 днів з дня отримання запиту*.

30.2.5. Якщо до закінчення зазначеного строку учасник Товариства не надав відповіді, вважається, що він не згоден із запропонованим рішенням.

30.2.6. Використання електронної пошти для надсилання учасником повідомлення про згоду із запропонованим рішенням:

30.2.6.1. допускається за умови накладення на повідомлення кваліфікованого електронного підпису із застосуванням засобів кваліфікованого електронного підпису, які мають вбудовані апаратно- програмні засоби, що забезпечують захист записаних на них даних від несанкціонованого доступу, від безпосереднього ознайомлення із значенням параметрів особистих ключів та їх копіювання*.

30.2.7. Справжність підпису учасника Товариства на рішенні, прийнятому шляхом опитування:

30.2.7.2. не підлягає нотаріальному засвідченню*.
30.2.8. Датою рішення, прийнятого шляхом опитування, вважається:

30.2.8.1. останній день строку, протягом якого учасники повинні були надіслати свої відповіді ініціатору опитування*.

31. До компетенції загальних зборів учасників належать питання: 31.2. визначені законом, а також питання щодо*:

    31.2.1. зміни найменування Товариства*; 31.2.2. зміни місцезнаходження Товариства*;

    31.2.3. утворення, реорганізації та ліквідації філій, представництв, інших відокремлених підрозділів Товариства, затвердження положень про них*;

    31.2.4. призначення та звільнення керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів Товариства, визначення умов оплати їх праці*;

    31.2.5. створення (заснування) Товариством інших юридичних осіб, а також придбання або відчуження Товариством частки у статутному капіталі інших юридичних осіб, прийняття рішення про припинення юридичних осіб, в яких Товариство бере участь*;

32. Загальні збори учасників мають право приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства, у тому числі тих, що віднесені до компетенції інших органів Товариства.

33. Рішення загальних зборів учасників приймаються щодо:

    33.1.1. більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання*;

    33.2. переходу Товариства із Статуту на діяльність на підставі власного статуту; якщо редакція Статуту, на підставі якої діє Товариство, або проект власного статуту містить положення, які відповідно до закону можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього

одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства, - одностайно всіма учасниками Товариства, в інших випадках:

33.2.3. трьома чвертями голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання*;

33.3. зміни редакції Статуту, на підставі якої діє Товариство, якщо зміна стосується положень, які відповідно до закону можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники Товариства, - одностайно всіма учасниками Товариства, в інших випадках:

33.3.3. трьома чвертями голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання*;

33.4. зміни розміру статутного капіталу Товариства:

33.4.3. трьома чвертями голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання*;

33.5. обрання та припинення повноважень (звільнення) одноосібного виконавчого органу Товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу Товариства, притягнення посадових осіб Товариства до відповідальності:

33.5.1. більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання*;

33.6. визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу Товариства:

33.6.1. більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання*;

33.7. затвердження результатів діяльності Товариства за рік або інший період:

33.7.1. більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання*;

33.8. розподілу чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів:

33.8.1. більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання*;

33.9. виділу, злиття, поділу, приєднання, ліквідації та перетворення Товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства:

33.9.3. трьома чвертями голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання*;

33.10. надання згоди на вчинення Товариством значного правочину, а також правочину, щодо якого є заінтересованість (якщо Статутом визначено порядок погодження такого правочину):

33.10.1. більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання*;

33.11. інших питань, віднесених законом або Статутом до компетенції

загальних зборів учасників, крім тих, для яких законом прямо визначено кількість голосів учасників, необхідну для прийняття рішення:

33.11.1. більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання*;

34. Рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням.

35. До компетенції виконавчого органу Товариства належить вирішення усіх питань діяльності Товариства, крім тих, що відповідно до закону або Статуту належать до компетенції загальних зборів учасників.

36. Виконавчий орган Товариства є: 36.1. одноосібним*;

    36.1.1. Одноосібний виконавчий орган має таку назву: 36.1.1.1. директор*;

    36.1.2. Одноосібний виконавчий орган Товариства може діяти від імені Товариства без довіреності.

37. У разі смерті особи, яка діяла як одноосібний виконавчий орган (голова колегіального виконавчого органу) Товариства, виконувачем обов’язків до обрання в установленому порядку іншої особи стає заступник одноосібного виконавчого органу (член колегіального виконавчого органу, який є найстаршим за віком), якщо така посада відсутня або вакантна, - головний бухгалтер Товариства, якщо посада головного бухгалтера Товариства відсутня або вакантна, - працівник Товариства з найвищою заробітною платою, нарахованою за останній повний календарний місяць, що передує місяцю, в якому відповідна особа померла. Якщо двом або більше працівникам Товариства за відповідний місяць нараховано однакову заробітну плату, виконувачем обов’язків стає той з них, який є найстаршим за віком.

38. Особа, яка діє як одноосібний виконавчий орган або займає посаду члена колегіального виконавчого органу Товариства, зобов’язана діяти добросовісно, розумно, в інтересах Товариства та належним чином виконувати свої обов’язки, визначені законодавством, Статутом або відповідним договором.

    Значні правочини та правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість

39. Значними правочинами Товариства є правочини:
    39.2. визначені законом, а також ті, предметом яких є*:

    39.2.1. дарування Товариством майна, робіт або послуг*; 39.2.2. надання Товариством майна у заставу*;

    39.2.3. забезпечення порукою Товариства виконання зобов’язання третьою особою*;

40. Правочин, за яким вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу:

40.1. якщо при цьому він не відповідає будь-якому іншому визначеному Статутом критерію значного правочину Товариства, вважається схваленим Товариством одночасно з його переходом на діяльність на підставі Статуту та не потребує прийняття окремого рішення загальних зборів учасників про надання згоди на його вчинення*;

41. Правочинами, щодо яких є заінтересованість, є правочини: 41.1. визначені законом*;

42. Порядок надання згоди на вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість:

    42.1. не визначається Статутом*;

    Прикінцеві положення

43. Товариство веде бухгалтерський облік результатів своєї господарської діяльності та складає фінансову звітність відповідно до законодавства. Товариство забезпечує своєчасне подання податкової, фінансової, статистичної та іншої звітності в порядку, визначеному законодавством.

44. Витрати, пов’язані з проведенням на вимогу учасника (учасників) аудиту фінансової звітності Товариства, покладаються на:

    44.1. учасника (учасників), на вимогу якого (яких) проводиться такий аудит*;

45. Товариство зобов’язане зберігати документи, визначені законом.

46. Питання діяльності Товариства, не врегульовані Статутом, вирішуються відповідно до законодавства України.

47. Товариство має право у будь-який час змінити редакцію Статуту, на підставі якої діє, обравши інше альтернативне положення з числа тих, що передбачені Кабінетом Міністрів України.

48. У разі прийняття загальними зборами учасників рішення про зміну редакції Статуту, на підставі якої діє Товариство, положення нової редакції Статуту застосовуються з дня державної реєстрації відповідних змін.